中国南玻集团股份有限公司000012（以下称 南玻）成立于1984年，为中外合资企业，南玻A、B股于1992年2月同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

在宝能系举牌之前，南玻股权结构十分分散，据公司2014年年报显示，公司排名前列大股东深圳国际控股有限公[A1] 司（简称：深国际，为深圳国资委旗下港交所挂牌红筹公司）及其一致行动人新通合计持股5.59%、第二大股东北方工业持股3.62%，其他前十大股东持股比例均低于1%。

2015年2月份开始，前海人寿及一致行动人开始在二级市场大量买进南玻A股份，至2015年11月最后一次详式权益变动书披露，宝能系合计持股为25.05%。

一、 收购过程：

2015年2月份开始，前海人寿开始在二级市场大量买进南玻A股份；

20015年3月19日，南玻宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，面对宝能系的突然进攻，南玻管理层或已有察觉并计划阻止。

2015年3月31日，前海人寿持股比例达到4.19%；

2015年3月27日，南玻A召开董事会会议，通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案，提请股东大会审议。彼时的南玻高管层曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款，意图通过反恶意并购条款，将宝能拒之门外。此举随即引发了前海人寿的强烈反对，并以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。前海人寿认为，南玻上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为‘内部人’控制的公司”，甚至违反了相关法律规定，谴责南玻董事会通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。随后，前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下，致使股东大会被迫延期。

2015年4月15日，南玻与前海人寿双双宣布撤回各自议案，双方似达成协商和解；

2015年4月23日，议案撤回后一周，南玻复牌并发布定增计划，拟以8.89元/股向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元，其中向前海人寿定增1.12亿股，完成后前海人寿持股比例变更为8.84%，定增方案于2015年7月2日股东大会审议通过（但2016年7月2日，定增方案被中国证监会否决，方案自动失效）

增发计划推进同时，宝能系并未停止二级市场增持南玻步伐，于15年4-11月间5次举牌：

2015年4月27日，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至5.02%，

2015年5月7日，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至10.04%。

2015年6月29日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至15.04%%。

2015年7月7日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至20%。

2015年11月2日，通过深圳证券交易所证券交易系统集中交易，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25.05%。

二、 管理层变动：

举牌期间，南玻董事会和管理层也几乎同步“换血”：

2015年3月21日，南玻副总裁丁九如（北方工业背景）被解聘；

2015年5月22日，南玻副总裁张柏忠辞职（张柏忠在南玻集团历任成都南玻、天津南玻总经理，于2014年升任副总裁）

2015年11月～12月，董事郭永春(北方工业副总)、李景奇（深国际总裁）、陈潮、严纲相继辞职，董事会原9名董事除3名独董，只剩董事长曾南及CEO吴国斌2位南玻管理层董事。

2016年1月6日，南玻董事会以5票同意，0票反对，0票弃权通过董事补选议案补选王健、陈琳、叶伟青、程细宝四位董事，除王健外其余三人均为宝能系派驻。

三、 二级市场表现：

前海人寿入主的南玻期间，南玻股价曾连续涨停， 2015年6月16日曾一度涨至高峰的18.5元；截至2016年7月5日收盘股价11.31元。

四、业绩表现：

2015年宝能系举牌之前，南玻集团2014年营业收入70.5亿、净利润8.7亿，2004-2014年10年间的复合增长率分别为14.11%及9.9%；在宝能系集中举牌的2015年，南玻实现营业收入74亿，同比5.5%，净利润6.3，同比下降28.5%。

五、关于定增方案的补充说明：

2015年4月在双方和解背景下发布的定增计划于2015年7月2日获股东大会审批；2015年8月18日获得证监会受理。然而，当时正是A股市场剧烈波动之际，证监会也由此暂停了部分再融资申请。此后，2015年11月13日，南玻收到证监会反馈意见通知书，公司即着手准备向证监会提交了申请文件反馈意见回复，并于当年12月8日公告了该回复函内容。值得一提的是，在证监会的反馈意见中，提到了7个重点问题，其中一个就是关于宝能资金来源的问题。证监会要求保荐机构及南玻律师核查前海人寿的认购资金来源，是否为自有资金参与认购。南玻回复称，根据前海人寿出具的说明函，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿 全能保险产品。（南玻在公告中称： 全能险产品系由前海人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人身保险产品，各款产品均已遵照保监会之要求办理了相关备案/审批手续。 全能险产品是前海人寿销售人身保险产品形成的账户，并非保险资管产品，且 全能险产品自身不属于结构化产品，不属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。）

在公告中，保荐机构认为，前海人寿为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行对象已经发行人2015年排名前列次临时股东大会审议通过，其参与认购本次非发行股票及其认购资金来源符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

南玻的律师也认为，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿 全能型保险产品，符合保监会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，符合证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

尽管各方都打了“包票”，但证监会的批文就是迟迟不见下发。直到今年7月2日，定增方案自动失效。

2014年12月17日至2015年2月17日，深圳国际控股有限公司在二级市场减持0.69%。深国际合计持有的股权从5.65%下降到4.97%。